Lai Latvijā likumdevēji pieņemtu Komerclikumu, tā iezīmējot nopietnu uzņēmējdarbības vides reformu, bija vajadzīgi vairāk nekā seši gadi.
Lai Latvijā likumdevēji pieņemtu Komerclikumu (KL), tā iezīmējot nopietnu uzņēmējdarbības vides reformu, bija vajadzīgi vairāk nekā seši gadi. Līdzīga reforma Igaunijā pabeigta jau 1997. gadā. Vēl nav pilnīgas pārliecības par jaunā likuma stāšanos spēkā. Visticamāk, tas tiks atlikts uz vēlāku laiku.
Izprast jautājumus, kāpēc KL nepieciešams, kāda ir reformas būtība un, pats galvenais, kas sagaida uzņēmējus līdz ar tā stāšanos spēkā, lasītājiem palīdzēs Uzņēmumu reģistra galvenā valsts notāra vietnieka juridiskajos jautājumos Jāņa Endziņa atbildes.
Kāpēc Komerclikums ir vajadzīgs?
KL kā uzņēmējdarbības vides pārkārtošanas galvenais stūrakmens Latvijai vajadzīgs vairāku apsvērumu dēļ.
Vispirms – likumu pārveidošanu prasa mūsu virzība uz Eiropas Savienību.
Pašreizējie likumi ir nekonsekventi un nepilnīgi.
Latvijā, kā tas ir tipiski postsociālisma valstīm, ir pārmērīga uzņēmējdarbības formu sadrumstalotība. Tas nav attaisnojami ne no ekonomiskā, ne no tiesību sistēmas viedokļa.
Likumi nepietiekami aizsargā trešo personu, tanī skaitā arī kreditoru intereses. Proti, tie ir labvēlīgi pašai uzņēmējsabiedrībai, bet nav izdevīgi tās darījumu partneriem. Tā kā trešā persona vairumā gadījumu ir cita uzņēmējsabiedrība, tas būtiski kaitē normālai uzņēmējdarbībai.
Likumi ir nepārskatāmi.
Lai atrisinātu visas šīs problēmas, jāmaina uzņēmējdarbības vides paši pamati. Līdzšinējo likumu grozīšana nepalīdzēs, ir vajadzīgs jauns likums – Komerclikums.
Kāda ir Komerclikuma reformas būtība?
Ar Komerclikumu iecerēts sakārtot daudzus jautājumus. Vispirms izkristalizējas saimnieciskās darbības koncepcija (1. shēma). Atbilstoši jaunajai koncepcijai komercdarbība ir atklāta saimnieciskā darbība, kuru savā vārdā peļņas gūšanas nolūkā veic komersants. Ārpus komercdarbības paliek kooperatīvā darbība, aroddarbība (piemēram, amatnieka vai zemnieka saimnieciskā darbība) un pārējā saimnieciskā darbība (piemēram, sabiedriskās organizācijas vai fiziskas personas sīka saimnieciskā darbība, kas saskaņā ar KL nav jāreģistrē komercreģistrā.
Otrkārt, būtiski samazinās uzņēmējdarbības (komercdarbības) formas. No līdzšinējām vairāk nekā desmit uzņēmējdarbības formām paliks tikai piecas (2. shēma). Svarīgi ir tas, ka uzņēmējdarbības formām, kuras KL saglabā, mainās tiesiskais regulējums. Tas attiecas uz SIA, akciju sabiedrībām un līgumsabiedrībām (pēc KL – personālsabiedrībām).
Viena no būtiskākajām izmaiņām ir skārusi tā sauktās paraksta tiesības – KL nosaka, kam ir tiesības pārstāvēt sabiedrību.
Kas notiek ar uzņēmumiem?
Kas notiks ar uzņēmumiem un kā radīt likuma pārejas modeli, kas būtu maksimāli efektīvs, kvalitatīvs un lēts gan valsts, gan privātajam sektoram? 1. aprīlis, kad jāstājas spēkā KL, klāt, bet likuma par tā spēkā stāšanās kartību vēl nav. Visticamāk, ka Saeima KL spēkā stāšanās termiņu pārcels uz vēlāku laiku. Ja tas nenotiks, KL stāsies spēkā arī bez šāda likuma, bet tas var radīt nopietnus juridiskus sarežģījumus.
Kādi ir likumprojekta par KL spēkā stāšanās kārtību būtiskākie jautājumi? KL iezīmē reformu saimnieciskās darbības izpratnē (skat. 1. shēmu), tāpēc uzņēmumus (uzņēmējsabiedrības), kas neatbilst komercdarbībai, reforma neskar. Ko tas nozīmē?
Kooperatīvās sabiedrības turpina dibināties un darboties atbilstīgi Kooperatīvo sabiedrību likumam.
Turpina darboties arī visas zemnieku un zvejnieku saimniecības, kā arī individuālie amatniecības uzņēmumi. Šī grupa pēc būtības ir arodnodarbinātie, un jaunā likuma noteikumi uz tiem nav attiecināmi. Gaidāmais Aroddarbības likums paredzēs izmaiņas arī šai grupai.
Tāpat kā līdz šim var turpināt strādāt individuālie uzņēmumi, kas nepārsniedz KL noteiktos kritērijus. Pirmais kritērijs – gada apgrozījums no saimnieciskās darbības pārsniedz 200 000 latu. Otrais kritērijs tiek izpildīts ar jebkurām divām no trim pazīmēm:
– apgrozījums no saimnieciskās darbības pārsniedz 20 000 latu;
– saimnieciskajai darbībai ir pastāvīga pakalpojumu sniegšanas vai preču pārdošanas vieta (piemēram, veikals);
– vienlaikus tiek nodarbināti vairāk nekā pieci darbinieki.
Kam un kā jāpārkārtojas?
Jāpārkārtojas visiem pārējiem Uzņēmumu reģistrā reģistrētajiem uzņēmumiem (uzņēmējsabiedrībām). Tos nosacīti var sadalīt divās lielās grupās:
– tādi, kas pēc formas KL nav paredzēti (piemēram, valsts uzņēmums, paju sabiedrība);
– tādi, kas pēc formas atbilst gan līdzšinējam likumam, gan KL (piemēram, SIA). Katrai no šīm grupām ir citāda situācija.
KL neparedzētās uzņēmējdarbības formas noteiktā laika periodā būs jāpārveido par kādu no KL paredzētām. Tas iestrādāts projektā, kur reorganizācijai noteikts divu gadu termiņš. Vai tas ir pietiekams, var diskutēt. Igaunijā, piemēram, pietika divu gadu. Tā kā reforma daudzus neskar, pārveidojamo skaits nebūs liels.
Būtiskāks un strīdīgāks ir jautājums par tām uzņēmējsabiedrībām, kuras KL paredz. Visvairāk ir uzņēmējsabiedrību ar ierobežotu atbildību (ap 53000). To statūti un pārvaldes institūcijas neatbildīs KL prasībām, jo tās izveidotas saskaņā ar pašreizējiem likumiem. Otrkārt, ir skaidrs, ka šāda neatbilstība nedrīkst pastāvēt bezgalīgi.
Kādi ir pārejas posma varianti?
Iespējami divi galvenie modeļi:
– kad KL stājas spēkā, uz uzņēmējsabiedrībām attiecināt tā noteikumus, līdzšinējos likumus atzīstot par spēku zaudējušiem;
– «vecās» uzņēmējsabiedrības noteiktā pārejas posmā darbojas pēc «vecajiem» likumiem un saviem statūtiem.
Nebūtu pareizi izvēlēties pirmo modeli, jo statūti būs pretrunā ar likumu un radīsies strīdi. Turklāt uzņēmēji vēl nav pietiekami labi iepazinuši KL, lai īsā laikā varētu pēc tā vadīties. Sabiedrības pārvaldes institūcijas vairumā gadījumu neatbildīs KL prasībām, tāpēc apstrīdēšanai varētu tikt pakļauti to lēmumi. Būs juridiski sarežģījumi ar tā sauktajām paraksta tiesībām, kur KL sniedz pavisam citu regulējumu, kā arī citos jautājumos, kur līdzšinējā un KL noteikumi kardināli atšķiras.
Lai izvairītos no sarežģījumiem, projektā ietverts otrs variants. Proti, sabiedrības ar ierobežotu atbildību, akciju sabiedrības un līgumsabiedrības pārejas laikā (divos gados) līdz to ierakstīšanai komercreģistrā var darboties atbilstoši «vecajiem» likumiem un saviem statūtiem. Atskaites punkts, no kura skaitīt, cik ilgi sabiedrība strādā pēc «vecā» likuma un kad sāk darboties pēc KL, ir sabiedrības ierakstīšana komercreģistrā. Proti, kad pati uzņēmējsabiedrība ir pietiekami izstudējusi KL, izmainījusi statūtus un pārvaldes institūcijas, kā to prasa KL, tā iesniedz pieteikumu Uzņēmumu reģistrā (UR) un vienlaikus ar statūtu grozījumu reģistrāciju UR šo sabiedrību ieraksta komercreģistrā. Pārejas posmā pieteikumam nav obligāts notariālais apliecinājums. Šī arī ir tā saucamā pārreģistrācija.
Šā modeļa priekšrocība ir pakāpeniskā pāreja – uzņēmējs var pats izvēlēties, kad pāriet uz KL regulējumu, bet līdz tam var pilnvērtīgi darboties pēc «vecā» likuma un statūtiem, arī reģistrēt dažādus kārtējos grozījumus UR.
Tādi paši principi ir ietverti projektā par uzņēmējdarbības formām, kuras KL neparedz.
Pakāpeniski, stājoties spēkā KL un likumam par tā spēkā stāšanās kārtību, Komercreģistrā tiks ierakstīti jaunie komersanti, kā arī tie UR reģistrētie uzņēmumi, kas atbilstīgi sakārtojuši savus dokumentus un pārvaldes institūcijas. Līdz ar to UR kārtos gan jauno Komercreģistru, gan uzņēmumu reģistru.
